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国美电器控股权之争
上半年业绩说明会实录

[18:42:45]

主持人:今天晚上很高兴各位媒体朋友能够来到国美半年2010中期业绩发布会。我介绍一下台上各位管理成员:陈晓主席、王俊洲总裁、竺稼非执行董事、方巍代理首席财务官、高群企业发展与投资者关系部总监。首先请陈晓主席为大家介绍今天的议程。

[18:44:08]

陈晓:各位来宾、各位媒体朋友,大家下午好!非常感谢各位来临国美2010中期业绩发布会。2010年上半年公司圆满地完成了年初制定的运营的计划。实现每股盈利人民币0.64元,较去年同期增长42.2%。2010年上半年国美电器全体员工齐心协力为集团五年战略规划成功启动付出了不懈的努力。与此同时,我们也看到集团在致力于打造与供应商和谐共赢的关系上取得长足进步,并与海尔等多家厂商签订了中长期合作协议,建立稳固的零供策略联盟,也树立了零供联盟里程碑。

[18:44:50]

近期国美大股东黄光裕先生向公司提出召开国美特别股东大会,成为各界关注的焦点。尽管不认同大股东处理问题的出发点和方式,公司董事会仍会认真地对待其诉求。并决定召开特别股东大会,也恳请各位股东们对此次事件有关事实做出全面和深入了解,并作出理性和正确的判断。

[18:45:05]

首先请代理首席财务官方巍先生向大家汇报2010年上半年业绩。

[18:46:15]

2010年上半年公司业绩稳步提升,体现了全体员工艰苦奋斗的结果。之后我也会向大家汇报一下公司走出困境。近期来看,公司各项经营指标健康、增长强劲,管理层相信公司2010年全年都将取得不错的业绩。然而摆在我们面前更重要的任务是公司如何长远的发展,我们一直怀着远大的远景,希望通过明确的经营方案来实现企业长期可持续发展。下面有请方总介绍上半年业绩。

[18:48:01]

方巍:谢谢陈总。下面由我将国美电器2010年上半年财务业绩做一介绍。2010年上半年集团各项财务数据显示国美业绩创2008年末以来最好的记录,销售收入达到249亿人民币,对比09年上半年在店面净减少的情况下仍较去年同期增长了21.6%,经营利润同比净增86.1%,经营利润率同比增长174个基点,达到5.02%,每股盈利较去年同期增长42.2%,各项指标均高于预期,达到最佳水平。集团贯彻的网络优化战略转型直接导致了单店经营质量提升。2010年上半年可比门店的同店销售额较去年同期增长24.8%。其中第二季度较去年同期增长了26.8%。与此同时,平均每平米销售额连续6个季度实现环比增长,集团的运营在管理层的带领下已成功步入上升轨道。

[18:49:15]

集团自2008年上半年和2009年上半年危机过后,利润率有了明显恢复,2010年上半年综合毛利率较2009年上半年56个基点,达到17%,经营利润率重返历史高位,达到5%。2010年上半年综合毛利率提高深层原因是采购合同标准化、透明化,创造更大的毛利率增长的空间。自2009年下半年起集团开始对供应商合同模式进行调整,将合同外收入并入合同内。新合同方式增加销售毛利占比,降低其他收入占比。销售毛利率增长空间变大,集团不再完全依赖于与供应商的议价能力。而开始通过灵活的商品管理能力、差异化能力。未来销售毛利率仍有较大增长空间。

[18:50:50]

接下来向各位做简要财务分析。集团报告期末现金及现金等价物约为人民币60亿。由于09年渡过危机,公司运作良好,采购与付款节奏上合理安排,报告期内应付帐款周转天数较去年同期下降4天。营运成本中最大的组成部分租金的费用占销售的百分比较去年同期大幅下降了90个基点,达到3.9%,显示集团门店经营质量显著提高,除受益于单店销售增长明显之外,集团针对现有门店和新门店租金合同审查和批准较以往更趋严格,有助于租金费控制。集团营运成本占销售比较去年同期下降了120个基点,为12%。未来集团将继续保持对费用率的有效控制。以上就是简要的介绍一下2010年上半年公司的业绩。谢谢!

[18:52:03]

陈晓:谢谢方总,下面我跟大家一起回顾一下近两年公司经历的一系列变化和发展。回顾过去两年来,国美电器股价的变化就可以看出受前主席黄光裕先生被捕事件影响,国美的经营从各个层面均受到不同程度的负面影响,同时国美的股价也经历的剧烈的震荡。从2008年9月份,媒体初步开始报道有关黄光裕先生被官方调查的消息后,国美的股价在接下来的两个月大幅累计下跌65%,并于2008年11月,黄先生被拘押的消息公开后,被迫停牌长达7个月。

[18:53:35]

2009年6月,成功获得融资后,国美的股票复牌。当日股价由停牌前的1.12元上涨至1.89元,涨幅达68.8%,此后国美的股价步入了上升轨道。但在2009年8月香港证监会对黄光裕夫妇展开调查以及2009年9月香港法院冻结黄先生约港币16亿资产以及2010年5月份黄光裕先生在公司周年股东大会上否决任命,三次事件国美的股价均经历了明显下跌。2010年8月5号国美公司公告正式起诉黄光裕先生以及收到黄光裕先生要求召开特别股东大会,并提出包括重组董事会后,国美股价于第二天大幅下跌12%。此后一直在低位徘徊。

[18:54:09]

这一系列事件令投资者和公众对国美这个企业的关注焦点由营运的基本面一次一次转移到与黄光裕先生有关的负面及不明朗的因素。股价的图表已经显示,每次国美股价的价值受损都与黄先生相关的行为和举动有关联。

[18:55:34]

我再来回顾一下过去的近两年来管理层及全体员工所经历的艰辛。2008年11月17号在没有任何征兆及公司没有任何预案的情况下,黄先生被北京市公安局带走,由于黄先生个人事件的发生,不少与国美有业务往来的供应商要求尽快与国美的应收帐款,不再愿意给国美更多的促销资源支持。由于担心国美出现问题甚至有些供应商开始停止供货。国美全国各地的合作银行纷纷开始紧急收缩对国美的信用额度,与国美的合作保持了暂停和观望的态度。公司的可使用信用额度从2008年的6月30号到2009年6月30号下降了44%,期间资金在某些时段下降情况就更为严重。

[18:58:18]

2009年3、4月间,公司的资金更加紧张,最为严峻的时候基本依靠全额的抵押或者现金的方式支付供应商货款。公司商品采购基本依赖于日常销售的现金流入,且受到银行对未偿还信用的提前偿还。受资金短缺影响,无法补货。国美的门店出现了严重的缺货现象,严重影响了公司日常经营。此后国美的经营性现金流连续三个季度为负值。与此同时,当时公司还面临着52亿港币约等于46亿人民币可转换债券提前赎回的压力。当时公司是很难去面对这样一个巨额的赎回压力。那时候的国美确实风雨飘摇。在生存存亡之间,公司董事会和管理层必须拿出切实可行的方法解决公司资金严重短缺的问题。尤其做出了引进财务投资者和提出关闭亏损门店、优化网络结构、提升单店经营水平为核心的国美战略转型。为积极应对危机事件,董事会迅速成立了由独立董事组成的特别行动委员会,面对公众受黄先生被捕事件影响对国美这个企业在资金往来、关联交易等财务问题上产生的质疑,董事会迅速委派了安永对财务进行审查,同时集团管理层接触投资者,解决资金困难问题又要保证原有股东不被摊薄,成为当时谈判的焦点。

[19:00:18]

集团管理层与(华平)、贝恩、KKR、黑石、TBG、凯雷等投资者进行广泛接触,这些投资者无一例外提出为了保证投资安全,希望稀释大股东的投资方案。经过近半年谈判,集团最终选择了贝恩作为投资者,向贝恩发行15.92亿可转换债,并向全体股东配售的方案。这一方案基本解决当时资金需求的同时,对原有股东的股权稀释程度最小,融资完成后,全体管理层都倍感欣慰,资本市场也感到鼓舞。国美复牌后,股价大幅上涨就是一个最好的证明。在接下来一年终,管理层通过各种方式,积极改善集团的治理结构,对运营、财务、法务等内部控制系统全面梳理,建立透明、标准、科学的现代企业管理制度。三名独立董事以及三名贝恩非独立董事提出了意见,使国美在企业管制方面得到长足进步。

[19:03:28]

面临考验,2008年第四季度集团各项经营指标已滑落至历史最低点,可比门店销售创造同比下降37%的历史记录,净利润跌至1%以下。公司认识到前期快速扩张经营模式已经不适合当时经营环境。单店盈利能力提升网络优化是公司发展新方向。2009年公司关闭了189家长期亏损的门店,并开设56家新店,优化了网络结构。2010年继续关闭经营不良的25家门店,同时新开了39家新店。2010年上半年我们的门店数又回到了净增长。目前整个公司营运状况已经达到了历史上最佳的营运状态。除此以外,还推出了大规模的门店改造计划,将原有的按品牌摆放产品的方式,改为按产品功能系列细分的陈列。集团开始积极通过产品差异化管理提高销售毛利率。推出了自有品牌OEM、ODM产品这类高毛利产品。集团引进了200多个新品牌,增加近2万余种新的单品,并对售后服务系统全面升级。也对厂商的促销人员部分转换为国美的自有员工,对其进行全面的培训,为消费者提供更佳的服务。在后台,将使用了8年的简单的ERP系统更换为SAP,并要求顶尖的实施商HP启动了上线工作。为了企业中长期发展能更具竞争力,集团制定了崭新的五年战略规划,将未来集团发展方向主要策略进行了梳理,为国美再创造辉煌打下了奠基石。

[19:04:23]

集团自2008年四季度以来至2010年上半年,包括销售收入、经营利润、平均单店销售、平均每平米销售经历了连续六季度的环比增长。重返经营业绩历史最好水平。我们非常欣慰看到国美不但没有被困境击跨,反而迅速步入正轨,进入新的增长期,创造优异的经营业绩。下面请集团总裁王俊洲先生为大家介绍集团未来发展前景。

[19:06:06]

王俊洲:自2009年下半年以来宏观经济环境明显好转,国家推出多项优惠政策,以旧换新政策在2010年6月获得了延续,扩大了覆盖地区,延长了期限,家电下乡政策扩大了补贴产品的种类,并延长了期限,同时我们也看到家电产品周期性的更新换代需求将持续拉动家电销售的长期增长。例如国美作为中国最大的彩电分销渠道将是中国市场从显象管电视到平板电视更新换代的最大受益者。另外中国的二级市场在城镇化的加速和补贴政策的刺激下,也将成为家电行业未来发展的重要增长区域。保有量较低的空调、冰箱等家电产品的销售未来几年将在二级市场放量增长。部分人士一直担心房地产的紧缩政策会影响家电行业的需求,但我们认为紧缩政策主要针对的是投资性房产,而对居住性房产的影响有限。居住性房产才是家电销售有一定正向关联的房产。因此我们认为紧缩政策对家电销售影响不大,家电销售刚性需求依然旺盛。

[19:07:57]

面对中国家电零售市场广阔的发展前景,集团推出了五年战略规划蓝图,明确了集团发展方向和具体落实方案,为抓住市场机遇、打造最具竞争力的行业龙头企业、制定明确和切实可行的执行计划。五年战略规划将使企业充分利用现有的资源、平台、系统和管理团队创造更多企业的价值,从而实现将全体股东利益的最大化。新的五年战略规划明确树立了继续对门店网络继续扩张的目标,并针对提高经营效益、提升顾客的消费体验、改善供应商关系、开展新业务增长点等方面明确了具体的实施方案。经测算新的五年战略规划实施预计将集团带来490亿到690亿人民币新增销售。来源于新业务的收入很可能超过200亿元。目前管理团队拥有丰富的行业经验,并经历了危机事件考验后成为一支令员工、股东可以信赖的最佳管理团队,管理层有信心、有能力彻底贯彻和实施五年战略规划,排除一切困难、带领国美重新走向辉煌!

[19:10:14]

从这个图可以看出公司管理层透过参照国际同行业发展规划结合本集团目前这些区域的门店网络、物流网络、品牌影响力进行了全面和科学的方法绘制分析我们现有市场网络,并确定了五个在未来五年重点发展的区域(PPT)。总结门店网络的扩张策略,基于过去五年来,集团初步进入二级市场所总结的经验,中国幅员辽阔,有些二级市场地广人稀,经济发展和人均可支配收入尚未达到,促销人员缺乏等弊病,因此集团决定充分利用现有一级市场进行辐射性扩张,在已有的一级市场地区深入渗透至周边的二级市场。在继续保持一级市场领先地位的同时提高国美在二级市场的市场份额。由于门店差异化经营,将提高企业在不同市场、不同区域的竞争力,集团未来在二级市场开设适合市场需求的门店,一二级重点城市核心商圈开超级旗舰店,明确计划新开门店700间,预计2014年门店数翻番,超过1400间。

[19:11:50]

新开门店约700间,继续门店扩张计划,预计2014年底新开700家门店,预计每间门店投入人民币100-300万,建立全国性地区性物流中心11个,门店网络布局有利于供货、提高物流周转。对全国现有门店按新模式进行全面改造,继续改造现有门店提升顾客体验,预计将有超过400家门店需要改造,每家门店需要投入人民币100亿元。自建超级旗舰店五年计划11间,预计在一级市场有4间,每间需要投入人民币4亿元,二级市场7间,每间投入人民币1.5亿,完成新ERP系统全面上线,对改善国美零售和供应链管理至关重要,预计投入4-5亿。

[19:13:07]

经过20年发展,国美不断调整自身经营方向,以往高速扩张在企业发展最初阶段是必要的,但行业发展至今,经过迅速成长和激烈整合后,简单的规模效应已不能满足企业可持续发展需要,企业的核心竞争力必须回归到零售行业的本质,也就是以顾客为中心,通过提高产品的管理能力,提升顾客的消费体验,在企业发展的各个环节进行精细化管理来创造最佳企业典范。在未来的5年国美将通过对消费者各方面需求的深入调研,从门店销售人员的培训,产品功能细分,商品的采购、货架管理、存货调配、售后增值服务等方面,朝着打造全球最佳消费品零售平台方向努力,使国美成为消费者首肯的最佳销售平台。下面请陈董介绍特别股东大会的情况。

[19:13:53]

陈晓:谢谢王总,在2010年8月4号晚,董事会收到国美最大股东黄光裕先生独资控股的公司的来信,要求董事会召开特别股东大会,提议对董事会进行重组,并取消增发新股的一般性授权。对此突如其来的诉求,董事会一致认为这样的提议为大股东单一利益驱动所致,并不符合国美全体股东的利益,是不理智、不恰当、不受欢迎的。

[19:16:36]

董事会已决定在2010年9月28号召开特别股东大会,相信全体股东都会作出明智的选择,通过参与投票来确保全体股东利益的最大化。集团的投资伙伴贝恩在过去一年来,伴随国美逐渐步入正轨,不仅从资金层面上协助集团走出困境,而且在营运层面为国美引入了国际零售行业治理经验,并计划将在特别股东大会召开之前对其所持有的可转换债券进行转股,转股后贝恩在国美的持股比例将上升至9.8%。贝恩为集团未来发展考虑,也表示强烈反对大股东黄光裕先生的提议。黄光裕先生在信中要求撤销本人执行董事和董事职务,撤销孙先生执行董事职务,同时提名其胞妹黄艳红女士及私人律师代表周先生为董事代表,并要求撤除今年刚刚通过的增发新股的一般性授权。黄先生的提议无视管理层过去做的艰苦努力,不顾企业来之不易的稳定局面,再次将上市公司带入极其不明朗的形势当中。黄先生提议的两名新的人选,相信所有投资者都会去比较和现有管理层这种对比。废除增发新股的一般性授权也将会限制公司未来的筹资能力,在激烈竞争的市场环境下使集团处于十分不利的位置。

[19:18:05]

今天,我想再次向大家介绍国美现有管理层的九位核心成员。这是一个专业的团队,他们分管集团发展的不同领域,对公司所处的经营环境有着深厚的了解,并在各自的岗位上都有优秀表现,也都具有丰富的行业经验。这九位成员团结一致,肩并肩,带领公司走过2008年底和2009年上半年的危机,齐心协力制定新的五年发展规划,致力于国美未来的蓬勃发展。像任何企业一样,国美都想在未来抓住市场机遇,彻底实施战略规划,还将需要充分的资金。像增发新股这样的一般性授权,对公司长远发展至关重要。有利于企业在关键阶段获得必要的资金来源,推动企业的销售和利润增长,从而为全体股东创造最大的价值。

[19:19:44]

同时,正像在香港上市的17个零售企业一样,这些企业都拥有一般授权,包括国美电器,在过往的时间里,我们每一年都有这样的一般授权。同时一个企业的发展总是面临着各种未知的风险,其中有可能是宏观的、市场的,也有可能是企业自身造成的风险,国美在2008年底和2009年上半年所经历的资金短缺危机恰恰验证了增发新股一般性授权的必要性,董事会呼吁全体股东支持增发新股的一般性授权。董事会也建议所有的股东全面地去了解公司的发展过程和在过往这段时间里发生的一切,反对黄先生的提议,继续支持当前管理团队继续推进过去19个月以来的各项努力措施,现有管理团队有信心、也有能力带领国美走向更光明的未来,为股东创造最大的价值。

[19:24:00]

在这里,我也想对包括黄先生在内的所有的国美股东说几句话,也算今天的发言总结。国美电器是一个成功的企业,处于全球经济增长最快的中国,并在零售行业中占据着领导地位,目前我们的利润率已经回复到历史最高水平。各项销售指标都有明显提升,国美的发展机遇是巨大的。然而我们也面临着同样巨大的困难和障碍,不需要我来评判黄先生的被捕和定罪,但需要我做的是这是黄先生被羁押后,接过公司领导担子,解决企业生存问题。而那个时候公司处于十分危机的状态,资金链岌岌可危,供应商忧虑重重,很多人认为公司会垮掉。但是我们存活下来了,并且恢复稳定,甚至再次迎来新的起飞。现在我们已经箭在弦上,旨在把国美推上一个从未有过的新的历史高度。我们制定了五年发展蓝图,将使公司在2014年底的门店数量翻一倍。这是公司全体同仁肩并肩、经历风雨换来的成就,也得益于贝恩及时的资金投入和专业的辅助。同时也得益于关键时刻不惜以个人资产和信誉做担保抵押来换取银行的资金,每一天都有十几万的国美员工来门店上班,这份工作是他们家人的生活来源。我们今天能够提供这个岗位,是通过全体员工的努力使我们企业存活下来了,我们尊重所有股东的合法权益,然而在经营一家公众公司的过程中,我们肩负的责任是不同的,行为中所要遵循的法理也是不同的,我们不能支持黄先生的提议去违背公司所有股东的最佳利益和整体利益。为了把公司经营好,我们不能接受对必要的融资灵活性加以限制,尤其在经历了2009年最黑暗的日子后,我们深知资金短缺会给企业带来多大的风险。为了保障全体股东利益的最大化,为了保障我们员工的就业岗位,为了广大的消费者能够继续以实惠的价格买到最高品质的商品,我们会不遗余力的努力。我在此呼吁股东们在9月28号特别股东大会上支持现有的管理团队,为所有股东的利益能让公司正常经营,特别让公司能够实现未来五年的发展蓝图,我们共同努力!

[19:24:18]

主持人:谢谢陈总,谢谢在座各位管理层和董事。由于时间关系,各位媒体尽量把问题缩在两题以内。

[19:25:22]

罗绮萍:谢谢陈董、谢谢王总裁,我是腾讯财经的罗绮萍,请问一个很多读者都问我们的问题,按照陈主席所说,你们是好几家PE跟你们谈入股,他们都是一致认为稀释大股东的股份,可是有没有同样的条款,他们代表不在董事会,你们要赔偿24亿元,这个在公司治理关系来说好像违背了股东大会是最高权力的一个惯例,而且你们董事会确实是推翻了股东大会一个决议。你们谈谈为什么需要这一条款?谢谢!

[19:26:59]

陈晓:先我来回答前半部分,因为在资本市场上实际上有一条是规律,等到全世界都知道你这个公司缺钱的时候,你的融资一定会很困难。当时在08年底、09年初的情况下,实际上对国美电器来讲它必须融资,如果不能得到及时融资的话,这个公司将不复存在。这样的状态对我们公司管理层有十分巨大的压力,同时在座各位都应该知道,08年底和09年上半年是全球金融风暴最严重的时候,很多投资者都需要自保,很难有新的投资的可能性。公司那时候确实也必须融资,所以我们和大量的投资机构进行了接触。刚我前面讲过,几乎无一例外,所有的投资者对国美的过去和目前大股东这个状态都感到担心。

[19:28:17]

所以都提出了要投资可以谈条件,但是有一个前提条件,要摊薄原来大股东的股权比例,以此来提升公司的治理的透明度,来减少投资的风险。所以你刚刚提到这个问题,有没有其他的人有类似贝恩的条件,实际上当时能接受这个条件的,也就是说对原有股东摊薄这个问题上可以接受的投资者没有,最终只有贝恩接受了这样一个要求。当然你后面那个部分,我相信竺总可以回答你,但是我在这里强调的一条是,不存在所谓的苛刻条款,你可以对此很多类似的条款。

[19:29:58]

竺稼:我想这里面有两个问题我们需要事先考虑这件事情的基础,第一个基础,2009年上半年是一个什么样的市场环境?2009年上半年是在2008年底国际金融市场受到巨大冲击这样的前提下。第二个,国美自身在当时是股票长期停牌,刚才陈总介绍过公司本身的支付能力有很大的疑问的情况下来做的融资。第一我想说的是,这个是当时的背景。第二点,贝恩的投资在现在一直到今天仍然是一个债权人。贝恩拿到的是可转换债券的一个工具,在这样的工具里面有各种各样的保护性条款是常见的。我自己理解,当然具体谈判是由公司管理层董事会跟所有的其他的来竞争的投资者来谈的。我自己的理解,贝恩当时的谈判所有的条件加在一起是对于公司是最有利的,所以最终公司选择了贝恩作为投资人。

[19:31:33]

刚才你讲到有一些条款要求我们有一定的参与的权利情况,我这里想提两点:第一,贝恩是私募股权投资一贯的做法,对于我们这样的投资者,我们不是被动的投资者,我们在投资的时候都对公司有一个长期的承诺,我们在除了提供资金以外,也在很多其他问题上给公司提供支持。刚才陈总也提到比如我们在零售行业方面、行业经验方面,给公司提供支持。在这种情况下,比如我再举例,我们也有一年锁定的承诺,在这种情况下,我们的要求是说我们对公司能够有参与,因为我们自己觉得通过参与公司,在董事会层面对公司有参与,能够给公司带来价值,这就是我们的诉求,也是我自己觉得私募股权投资一般的做法。从我们入股以后,我自己觉得从不管是我们自己在公司跟公司管理层,跟董事会合作上,公司股价上也好,都能充分表现出我们对于国美的当时、以及对国美的长期都是有好处的。

[19:32:12]

问:大家好!我来自网易财经,有两个问题请教一下。刚才陈总只是说董事会在支持增发,公司最终会否增发?有没有具体时间表?第二个问题,目前有几家机构支持国美,国美对这个问题做了哪些工作?谢谢!

[19:34:04]

陈晓:前面那个问题我再补充一点,跟你这个问题有关联。最近我也看到国内某些媒体登载了一些消息,说我跟贝恩投资之间有一些所谓的约定,令公司处在一个违约赔款的状态之中,其中说了一段,说我个人为公司贷款担保,由于我的撤销,会引起所谓的赔款。好像是21世纪有这样一个报道,而且转载的比较广泛。这个事情我也有必要跟大家做一个澄清。首先,我为公司贷款做个人的资产担保,发生在2009年的年初。也就是说,我们当时根本就没有融资方案,而那时候公司处在一个最艰苦的时节,也就是说不知道下个星期、下个月公司还能不能活下去,但是那个时候公司确实缺钱。所以我个人在那个时点上,为了保证公司有基本的资金能够维持,用我个人的信用、个人的资产做了担保。

[19:35:48]

当时那个数字可能比较大,到了09年6月份我们在中报有过披露,那个时点上我的抵押担保额度还有13.8亿,年初的时候这个数字更大。而那个时点上根本就没有融资方案,也没有贝恩的存在。当然这个本来是一个很奇怪的举动。因为没有一个任何上市公司百分之一点几的小股东用他那么大的资产去抵押为上市公司贷款,这种情况应该在香港可能很少有可能发生,在其他地区同样。当然,这些贷款随着公司逐渐走出危机,大概最晚的单在今年9月初就到期了,相信我也不会再愿意为公司担保。而且媒体上传的事情,我想大家听了这段就应该理解了。所谓我撤销贷款担保会引发对贝恩融资的违约赔款是完全不存在的。完全不存在的东西为什么在媒体上传播呢?而且传播的那么广泛?那我想应该是另外一个问题。

[19:37:25]

刚才你问到一般授权,我们看了香港的17家零售企业上市公司,无一例外这17家上市公司都有一般授权,国美上市从04年到今天每一年都有一般授权,而正是这一般授权在08、09年公司最黑暗的时期给了我们希望,我们可能融资。假如我们没有一般授权,这个公司可能就不复存在了。所以我们对一般授权还是认为这是公司防范风险的、应对市场变化的一个必须的保障。谁都没法预期市场会发生什么事情,而且我们零售行业本身就是一个竞争激烈的市场,机会也瞬间就会出现,也可以瞬间就没有。假如我们没有一般授权存在,对公司如何把握机会为股东创造价值方面可以有一个弹性和灵活的空间。至于你刚刚问到一般授权和增发有什么关系,关于增发,公司到现在为止没有任何决定。

[19:37:51]

问:我是tom,来自金融时报,在黄光裕信中讲到这方面是爱国的,而且违反中国方面的行业,你这方面怎么回应?

[19:39:18]

竺稼:中国政府对于哪一些行业允许外资进入,哪一些行业不允许外资进入有明确的规定。零售的行业是允许外资进入的行业。第二点,国美今天的结构是2004年做的,是在原有大股东主导下做出的原有的这样一个公司的结构。第三点,在今天经济全球化的今天,我认为不存在有一个的问题,我们今天应该用全球化眼光来看待企业、看待商业行为,外国资本会投入中国,中国资本会投到外国,这就是现在全世界经济的格局,这里面不存在把公司跨国界,只能某一个国籍投资者才能投资的问题。

[19:40:13]

问:首先感谢各位刚刚的介绍,我有两个问题请问一下陈总,第一,面对大股东把你推向阴谋者角色,你现在有没有特别想对外传达的一个回应?第二,刚刚问的问题,现在您和机构投资者沟通的情况怎么样?想问一下竺稼总裁,其实大股东方面有讲到认为贝恩资本是一个短期的投资者,认为3-5年内你们就会撤出,并不是对国美一个长期的投资者,您对此有什么看法?我是南方都市报的记者。

[19:41:37]

陈晓:刚才讲到我个人对公司贷款担保撤销会赔24亿,这个事情我前面已经讲清楚了,实际上根本就不存在。可能很多人就疑问,你为什么在公司那么困难的情况下为公司担保那么高贷款额度,而这个额度假如公司一旦出现倒闭,我个人资产就受到严重的影响。我今天也很难讲当时我的心情,确实去签这个担保,这个签下去份量很重很重,因为那个时候我们谁都不知道公司明天还在不在。那么巨大的额度,确实相当相当的有压力。甚至银行还要求,不光我个人签字,我的家属也要签字,因为牵扯到那么大额度的一个责任。但不管怎么样,当时我做了。

[19:44:26]

所以我的理解,这是一个所谓的阴谋论其中之一了,现在我们也看到大股东发了一些信,说有几大罪状、什么业绩有问题啊等等,但是我的理解,黄光裕先生和董事会和管理层矛盾和焦点不是他说的这几件事情,我相信黄光裕先生智商比我还高,但我的智商也不低,他所说的三件事情没有一件站得住脚,所有明白事理的人都能看清楚。他到底真实原因是什么?大股东和管理层、董事会矛盾真相是什么?我谈谈我的感觉。关于大股东黄光裕提出召开临时股东大会,重组董事会,并以公开信方式致现在管理层几个问题,所谓的业绩问题、业务模式发展方向问题、期权问题、贝恩融资问题,说真的只要有一点思考能力的人都感觉这些理由根本就不是理由。而恰恰相反,正是这四个他提到的问题,是在黄光裕先生个人犯罪给公司带来史无前例的困难和风险时,管理团队所采取的最成功、最有效的措施,并且得到社会普遍认可和赞赏的成果。在过去的19个月中,黄光裕先生对公司的业绩、发展模式、融资并没有不认可,而只是他今天说不认可。也很难想象,这四个问题成为了改组董事会和全面否定管理团队在危机时候的努力和今天得来不易的成果。

[19:47:08]

外界也一直在误读事件所谓的真相,认为叫做所谓的陈黄之争、股权之争、利益之争,现在媒体上我看到很多这样的评论和说法。对这三个所谓之争我的看法,包括我们管理层都认为这里面有很大的偏颇。股权之争,首先我们感觉中国社会改革开放以来,中国的社会主义市场经济发展到今天确实社会进步了,不管一个人犯了什么样的罪,他的个人财产还是得到法律保护的,包括这次事件以后发生的整个黄先生的股权并没有因为他的犯罪而受到影响。他还是那么多的股权。股权我相信这个是不能改变的,除非他愿意卖或者愿意买,股权才有可能发生变化。所以他的权利一定是他的。我们可以从股价变化中看到,我们在停牌的时候黄先生的股权所对应的市值大概50亿左右,而在我们公司收到大股东要求召开股东大会之前我们的股价大概在2.7元、2.8元这个期间,对应他股权价值应该在160亿左右。所以从利益角度来讲,他作为大股东已经充分分享了公司管理团队战胜危机,把公司从危难之中解救出来,公司价值得到充分改善这样的成果,他是最大的股东、最大的受益者,在利益方面没有得到任何伤害。那么利益之争又怎么体现了?假如我们把财产、财富不看成利益的话,利益到底是什么东西呢?

[19:48:02]

股权也同样的道理,他的股权肯定会存在,没有人会动掉他的股权,说因为我们怎么样他的股权就不见了,除非他自己去卖。所以我们认为创始人大股东他现在提到的所谓的股权之争、利益之争并不是真正的原因,而真正的原因是他的个人需求、控制公司将企业变成他个人意愿实现的地方,变成工具化,这是一个真正的原因。

[19:50:46]

他这次要求改组董事会真正目的,我的理解其实他要的是对国美电器绝对的控制权,是他工具化的国美电器。如果说国美电器是黄先生100%股权的企业,是一个私人企业的话,他这样要求不会伤害到其他的股东,可能最多员工会怎么样,从股东上没有人会反对。但是2004年上市后,他是一个公众公司,黄先生有37%股权,60%多是别人的股权,他是公众公司的话,假如完全用他个人意志绝对控制公司的话,当然我们管理层就很难接受。所以我相信他不是股权之争,也不是利益之争,更不是陈黄之争,我仅仅是管理层的一个代表、一分子。所以真正的焦点是要他想用他的意志控制公司,而管理层认为我们应该以全体股东利益最大化为目标,而不是以单一股东意志来决定公司的命运,这是矛盾的焦点和真实的原因。另外你也提到其他股东是什么意见,我相信所有投资者都会对自己的投资负责任,所有的投资者都希望他的投资可以增值而不是贬值,所以我也相信所有投资者会理性判断行使他的股东权益,我们也会尊重股东大会最后的投票结果。管理团队会坦然面对这个结果,不管它是什么结果,假如说投资者信任我们管理团队,我们管理团队一定还投资者一个更好未来的国美,我们用实现我们五年规划来为股东创造更大的价值。

[19:50:53]

主持人:时间关系,我们最后一条提问。

[19:51:39]

竺稼:我再回答一下刚才第二个问题,您讲的是对的,我们不是永远的持股人,因为我们的做法,像我们这样私募股权投资,我们背后有投资者,把资金交给我们管理,通过我们来投资,投资后跟公司管理层、跟其他股东、员工一起创造价值,过一段时间后就会退出。我们的做法一般是5-7年左右退出,但是这里面也有长的,也有比这个更短的,这是我们一般的做法。

[19:52:49]

问:苹果日报的记者,陈总,我有一个关于公司长远发展的问题,我看见你们有一个五年的计划,未来资金需求我看也是挺多的,想请问一下你们有没有预算过每一年你们需要的资金大概要多少?还有你会不会考虑也用增发这个大家现在比较关心、比较敏感的途径去达到你们的资金的需求?第二个问题,我想很多投资者最近也是谈到大股东股权这个问题长期也是对公司股价有一个比较大的困扰,你觉得董事会有没有一个想法,就是长远来讲你们如何去解决这个难题?谢谢!

[19:55:41]

陈晓:首先,新五年规划,我们从2009年底开始,管理层,包括贝恩投资,包括我们也请了专业的咨询公司,请了麦肯锡,这是基于对中国消费市场详尽分析和未来趋势发展规律的分析,对照了国际上先进国家的一些成长经验和中国消费阶梯状态市场状态整体分析做的整体规划。也就是说,国美从早期在一线城市的高速成长,未来如何保持它的增长性。长期稳定的在这个行业中作为一个领导者能够确定长期地位和带来更好的盈利,能够为股东创造价值这些角度,统筹规划了一个五年规划,这里面有很多组成部分。包括我们在一线城市如何来持续提升单店销售能力,通过扩大商品种类,丰富产品线和增加增值服务这些方式来不断提升单店销售能力,长期保持公司在现有环境的成长性。同时我们也考虑了二三线城市目前国美覆盖还不充分的地区,如何高速覆盖扩大,形成我们长期销售增长,我们设计了这个方案。这个方案牵扯方方面面,包括管理系统升级改造、包括ERP系统升级换代,管理工具的更常数、更有效的管理工具的引用,包括供应链体系的打造和配送能力的延展,我们在区域配送中心建设上确保新进入的二三线城市能像一线城市一样有效的供应链价值能够发挥,包括我们售后服务体系的变化,这一系列东西是一个完整的五年规划,当然这五年中每一年会有一些当年的需求,整个规划是一个五年长期规划,并不是一年规划。

[19:55:57]

你刚才说一大堆,回到最后问我关于增发,刚才已经回答过大家了,公司目前没有这方面的决定。

图解国美业绩
图解国美业绩
国美控股权之争

·事起:国美电器大股东黄光裕否决贝恩董事

  在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下,拥有31.6%股权的国美电器大股东在5月11日的年度股东大会上突然发难,向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。

·冲突:贝恩三股东不顾反对依然连任

  由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司,投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果,重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。

·冲突激化:黄光裕狱中发信要求陈晓下课

  现任董事局主席陈晓8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函,要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此,黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。

·反击:国美电器起诉黄光裕

  国美电器发布公告称,董事局决议,对公司的间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉。其中包括,就黄光裕于2008年1月及2月前后,回购公司股份中被指的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。

·黄光裕方面声明:呼吁投资者支持重组董事局

 8月5日晚间,国美电器在港交所发布公告称,8月4日晚7时30分及8月5日早上收到黄光裕全资控股的国美电器大股东Shinning Crown信函,要求举行临时股东大会审议

国美持股比例
国美持股比例
黄光裕案件回放
2010年05月18日 法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪,三罪并罚,决定执行有期徒刑14年,罚金6亿元,没收财产2亿元
2010年4月 黄光裕案在北京市二中院开庭审理,被诉非法经营、内幕交易、行贿三罪名
2010年2月25日 国美收到北京市第二中级人民法院送达的涉嫌单位行贿罪的起诉书,称回积极应对
2009年6月 深圳市长许宗衡被双规,传与黄光裕案有关联
2009年4月 广东政协主席陈绍基、浙江纪委书记王华元涉嫌黄光裕案被调查
2009年1月 公安部部长助理郑少东及经侦局副局长相怀珠因涉嫌黄光裕案被双规
2008年底 “公海赌王”连超涉嫌协助黄光裕洗钱被刑拘留
2008年12月23日 黄光裕之妻杜鹃辞去国美董事职务
2008年12月 前商务部外资司副司长邓湛被正式批捕,间接牵涉黄光裕案
2008年11月 黄光裕被北京市公安局带走调查
2008年4月28日 证监会对中关村股票异常交易立案调查
2008年3月28日 证监会对*ST三联股票异常交易立案调查
国美高管
国美电器总裁王俊洲 国美电器总裁王俊洲 贝恩投资董事总经理竺稼 贝恩投资董事总经理竺稼 国美电器副总裁孙一丁 国美电器副总裁孙一丁 国美电器副总裁何阳青 国美电器副总裁何阳青 黄光裕提名的执董黄燕虹 黄光裕提名的执董黄燕虹
国美电器总部组织架构图
国美电器总部组织架构图
国美电器管理层结构
主席 陈晓
主要股东 黄光裕
董事会成员  
陈晓 主席兼执行董事
王俊洲 总裁兼执行董事
孙一丁 副总裁兼执行董事
伍健华 执行董事
魏秋立 执行董事
竺稼 非执行董事
Ian Andrew Reynolds 非执行董事
王励弘 非执行董事
史习平 独立非执行董事
陈玉生 独立非执行董事
Thomas Joseph Manning 独立非执行董事
董秘 胡家骠
决定国美电器控制权归属的8个问题
1.临时股东大会什么时间召开? 2.陈晓和贝恩手中还有哪些筹码? 3.陈晓和贝恩有哪些劣势? 4.黄光裕家族手中还有哪些筹码
临时股东大会什么时间召开 陈晓和贝恩手中还有哪些筹码 陈晓和贝恩有哪些劣势 黄光裕家族手中还有哪些筹码
  目前表决时间的决定权在现任董事会手中,估计董事会将在8月23日后再召开股东大会,因为如果发布业绩稳健的半年报,对现任董事会争取投资者更有利。   现任董事会目前拥有股东大会授予的增发20%股权的授权,可以在临时股东大会否决该项权力之前,进行增发,进一步稀释黄光裕家族股份。   陈晓加贝恩大约掌握12%股权,跟黄光裕家族的31.7%相差比较悬殊,如果届时有80%股份参加投票,陈晓贝恩联盟至少需要争取到28%的额外支持股份。   黄光裕家族也可以对摩根大通等机构投资者进行游说。如果机构投资者能相信黄光裕时代推行的高速扩张战略对国美的未来发展更有利,机构就可能支持他。
5.黄光裕家族在争夺战中的劣势 6.职业经理人团队受到什么影响? 7.陈晓夺得控制权,他会做什么? 8.黄光裕08年回购违规案会判吗?
黄光裕家族在争夺战中的劣势 职业经理人团队受到什么影响 陈晓夺得控制权,他会做什么 黄光裕08年回购违规案会判吗
  黄光裕不能及时和自由地跟外界联系,目前只能遥控指挥,只有两个妹妹在外面跟国美董事会进行争夺。黄光裕家族欠缺完善的财务、律师、新闻公关体系能力。   对职业经理人来说,这肯定是一段非常不愉快的经历,本应专注于公司具体业务的他们被拉去进行政治气氛浓厚“站队”,会一定程度挫伤职业经理人的工作积极性。   如果股东大会陈晓和贝恩联盟获胜,陈晓将得以巩固对董事会的控制力,之后可能通过增发等方式继续稀释大股东股份,将黄光裕弱化为没有话语权的财务投资者。   可能不会。因为黄光裕在北京监狱服刑,近期会进行二审宣判,传票很难送达。2009年香港高院就曾向黄光裕发出传票,但是未能送达。

 

针锋相对
黄光裕留后手
国美香港上市过程剖析
国美香港上市过程剖析
2008年中报披露在国美有应收账款的部分上市公司
代码 名称 债务人名称 欠款额(万元) 拖欠时间 拖欠原因
000016.SZ 深康佳A 甘肃国美物流有限公司
5119.1339
- -
000016.SZ 深康佳A 南宁国美物流有限公司
2401.9252
- -
000062.SZ 深圳华强 北京大中家电连锁
551.6874
一年以内 货款
000062.SZ 深圳华强 甘肃物流北京国美
579.8835
一年以内 货款
000062.SZ 深圳华强 昆明物流深圳国美
377.0381
一年以内 货款
000418.SZ 小天鹅A 甘肃国美物流有限公司
8195.4826
1年以内 -
000418.SZ 小天鹅A 美国GE COMPANY
12566.7338
1年以内 -
000527.SZ 美的电器 甘肃国美物流有限公司
8195.4826
1年以内 -
000527.SZ 美的电器 美国GE COMPANY
12566.7338
1年以内 -
000921.SZ ST科龙 国美电器
8934.5629
- -
600983.SH 合肥三洋 北京国美电器有限公司
116.9295
一年以内 -
600983.SH 合肥三洋 上海国美电器有限公司
110.6782
一年以内 -
数据来源:Wind资讯
黄光裕的资本足迹

黄光裕靠4000元起家 最擅长左手倒右手

黄光裕靠4000元起家 最擅长左手倒右手

  1985年,当时只有16岁的黄光裕(又名黄俊烈)和哥哥身揣4000元钱从家乡汕头北上,到内蒙古一带做贸易。一年后,两兄弟又来到了北京,用3万元的贷款在珠市口开了一家面积不足100平方米的电器店开始经销家用电器,1987年1月1日打出“国美电器”的招牌。故事的发展曲折离奇……

大陆新首富黄光裕创业传奇 神秘的第一桶金

  2000年6月,与詹培忠有密切关系的上市公司德智发展设立了一家BVI公司Jumbo Profit,以“独立的机构短期投资者”名义,以1920万港元现金收购了京华自动化原大股东的一小部分股份。一个月后,詹自己控制的BVI公司Golden Mount,以5600万港元现金购得京华自动化原大股东的绝大部分股份,从而控制了这家上市公司。

  但是,最明显的疑点就是对于有“壳王”之称的詹来说,二级市场炒作才是其最终目的,实际想控制上市公司很可能幕后另有其人。2000年9月,通过向大股东供股,詹进一步加大了对京华自动化的控制力度……

黄光裕注资中关村180亿 鹏润地产实现A股上市

  早在2006年,鹏泰投资开始介入中关村重组之时,就在《收购报告书》中承诺,在中关村妥善解决CDM A担保问题及上市公司负债、逾期贷款、税务纠纷等问题,可以确保上市公司的资产和资金安全的前提下,鹏泰投资同意向上市公司寻找或注入优质的房地产项目及提供部分资金帮助,以协助上市公司明确主业及增强其持续盈利能力。

  2008年5月4日,中关村召开第三届董事会,审议通过“中关村”将向鹏泰投资及一致行动人非公开发行股份,用于收购其合并持有的北京鹏润地产控股有限公司100%的股权。黄光裕将约180亿优质地产注入中关村,对中关村进行实质性的重组……

国美低价拿下三联商社 持19.7%股份成大股东

  “5次拍卖4度流拍”,三联集团持有三联商社2276万股份的拍卖闹剧有望结束。昨日,该部分股份举行了第五次拍卖,国美电器借道北京战圣投资有限公司以5.94元/股的价格,如果按期缴纳拍卖款后,国美方面将以19.7%的股份稳定第一大股东地位,国美电器与三联集团的三联商社股权争夺也将落幕。

创业阶段违规贷款成第一桶金
创业阶段违规贷款成第一桶金
黄光裕被控三宗罪